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美军为了消灭德军将领,莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务,但他们一个个叛逆不羁,莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼,明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军,也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标,歼灭了敌人将领,但他们却死伤惨重……